Frete pode ser excluído da base do IPI na importação por conta e ordem

A Receita Federal publicou a Solução de Consulta Cosit nº 128/2026 e consolidou um entendimento que muda a forma de calcular o IPI nas operações de importação por conta e ordem de terceiros: o importador que atua nesse modelo deixa de ser obrigado a incluir o valor do frete na base de cálculo do imposto ao promover a saída da mercadoria do seu estabelecimento, equiparado a industrial. A mudança reverte uma orientação que a própria Receita sustentava havia anos e abre, ao mesmo tempo, uma frente de adequação para o futuro e uma frente de recuperação de valores pagos no passado.

O que mudou

Na importação por conta e ordem de terceiros, a trading ou importadora atua em nome próprio, mas por ordem e com recursos do adquirente, o real comprador da mercadoria. Quando a mercadoria sai do estabelecimento do importador rumo ao adquirente, incide o IPI sobre o valor total dessa operação de saída. A dúvida histórica sempre foi: o que compõe esse "valor total"?

Desde a Solução de Consulta Cosit nº 30/2014, reafirmada pela Solução de Consulta Cosit nº 159/2019, a Receita Federal entendia que essa base incluía não só o preço da mercadoria constante na nota de entrada, mas também o frete e as demais despesas acessórias cobradas do adquirente. Era essa inclusão do frete que a Solução de Consulta Cosit nº 128/2026 agora afasta.

O fundamento não é uma lei nova, mas a extensão administrativa de um entendimento já pacificado no Judiciário. O Supremo Tribunal Federal, ao julgar o RE nº 567.935/SC (Tema 84 da repercussão geral), declarou formalmente inconstitucional a inclusão de determinados valores na base de cálculo do IPI por meio de lei ordinária, por violação à reserva de lei complementar prevista no artigo 146, inciso III, alínea "a", da Constituição. Esse raciocínio foi progressivamente estendido pelos tribunais também ao frete e, depois de a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional reconhecer — pelo Parecer SEI nº 17/2019/CRJ/PGACET/PGFN-ME, aprovado pelo Despacho PGFN nº 346/2020 — que a tese estava definitivamente consolidada, seus procuradores foram dispensados de contestar e recorrer nas ações que discutem o tema. A Solução de Consulta nº 128/2026 é o passo seguinte: leva esse entendimento para a esfera administrativa, de aplicação direta pela própria Receita.

Qual o status jurídico da posição

Trata-se de orientação administrativa favorável ao contribuinte, respaldada por precedente vinculante do STF e pela dispensa de contestação da PGFN — uma combinação que confere segurança jurídica bem maior do que a de uma tese ainda em discussão nos tribunais.

Isso não significa, porém, que todo valor lançado como "frete" numa nota fiscal possa ser automaticamente excluído da base do IPI. A aplicação da tese depende da estrutura contratual da operação, da modalidade de importação (por conta e ordem, por encomenda ou própria) e de como o valor da operação de saída está efetivamente composto em cada caso. Sem esse exame caso a caso, o risco é tanto deixar de aproveitar um direito quanto aplicar a exclusão de forma indevida.

Por que isso importa

Quando o frete é incluído indevidamente na base de cálculo, os efeitos se acumulam ao longo da cadeia:

• pagamento de IPI acima do devido; • aumento artificial do custo da mercadoria para o adquirente; • distorção na formação de preços ao longo da cadeia comercial; • créditos apropriados em valor inadequado por quem compra do importador; • inconsistências entre a DI, a nota de entrada e a nota de saída; • tratamento diferente entre operações próprias e operações por conta e ordem dentro • de um mesmo grupo econômico.

Dois caminhos: adequação e recuperação

A mudança de entendimento abre duas frentes de trabalho, que não se excluem:

Para frente, revisar a composição do valor da operação de saída e ajustar sistemas de emissão fiscal, contratos com o adquirente e parametrização tributária, para que as próximas operações já saiam com a base de cálculo correta.

Para trás, avaliar a recuperação dos valores de IPI pagos a maior nos períodos ainda não alcançados pela prescrição — via de regra, os últimos cinco anos —, considerando as particularidades da cadeia, como o creditamento a jusante e quem efetivamente arcou com o ônus econômico do tributo em cada operação. Essa análise técnica precisa vir antes de qualquer pedido de restituição ou compensação.

Quem pode ser impactado

A mudança atinge diretamente:

trading companies e importadoras que atuam por conta e ordem de terceiros; distribuidoras que adquirem produtos importados nesse modelo; indústrias e demais empresas que compram insumos, máquinas ou equipamentos de importadoras equiparadas a estabelecimento industrial. Setores em evidência

O impacto tende a ser mais relevante nos setores automotivo, elétrico, químico e farmacêutico, e no de máquinas e equipamentos, segmentos que, em geral, concentram maior volume de saída de mercadoria de procedência estrangeira.

Vale uma revisão na sua base de cálculo do IPI

Empresas que importam por conta e ordem, e as que compram delas, têm agora um caminho concreto tanto para reduzir a carga tributária nas próximas operações quanto para buscar de volta valores pagos a maior no passado. Como a tese não se aplica automaticamente a qualquer situação, o primeiro passo é uma análise técnica da estrutura de importação de cada empresa.

A equipe da Carpena Group avalia essa estrutura, mede o real impacto do frete na base de cálculo do IPI e indica o caminho mais adequado, adequação, recuperação, ou os dois. Fale com o nosso time.